青岛银行股份有限公司
（A 股证券代码：002948）
向不特定对象刊行 A 股可诊疗公司债券
决辩论证分析论说
二零二五年八月
青岛银行股份有限公司（以下简称“本行”）是在深圳证券交往所（以下简
称“深交所”）主板上市的公司。为夯实老本基础，提高本行的抗风险才协调提
升服求实体经济才调，凭证《中华东说念主民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《中华东说念主民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券刊行
注册经管办法》（以下简称“《注册经管办法》”）等磋议法律、法例和表即兴
文献的时势，本行拟向不特定对象刊行 A 股可诊疗公司债券（以下简称“本次
可转债”或“本次刊行”），召募资金总金额不跨越东说念主民币 48 亿元（含本数），
扣除刊行用度后召募资金将一齐用于复古本行改日业务发展，在可转债转股后按
影相干监管要求用于补充本行中枢一级老本。
一、本次刊行的布景和想法
刻下国表里经济金融环境日趋复杂，交易银行面对的各类风险有所增多，近
年来，国度金融监督经管总局及中国东说念主民银行对交易银行老本监管提议了更高的
要求，跟着《交易银行老本经管办法》出台，本行面对更为审慎的老本监管要求。
驱散 2025 年 6 月末，本行兼并口径下老本鼓胀率 13.52%，一级老本鼓胀率
党中央、国务院决策部署，严格落实党的二十届三中全会和经济、金融责任会议
精神，致力书写“五篇大著述”，扎根土产货、服求实体，积极草率多样风险和挑
战。驱散 2025 年 6 月末，本行科技金融贷款余额 312.25 亿元，较上年末增长
亿元，较上年末增长 8.22%，通过优化业务结构、强化性情规画以及数字化赋能，
走出了一条各异化、性情化、细巧化的发展旅途。
尽管本行各项老本鼓胀率标的均自傲监管要求，但跟着业务稳当发展所带来
的风险加权钞票领域捏续增长，本行在老本补充方面需要有一定前瞻性。因此，
本行有必要通过向不特定对象刊行 A 股可转债的样式结束对中枢一级老本的渐
进式补充，为自傲日益普及的监管要求预留空间。
二、本次刊行证券偏激品种选择的必要性
（一）本次刊行证券的品种
本次刊行的证券品种为可诊疗为本行 A 股股票的公司债券，该可转债及未
来诊疗的本行 A 股股票将在深交所上市。
（二）本次刊行证券偏激品种选择的可行性及必要性
本次可转债召募的资金扣除刊行用度后将一齐用于复古本行改日业务发展，
在可转债捏有东说念主转股后按影相干监管要求用于补充本行中枢一级老本，提高本行
老本鼓胀率，增强本行的老本实力及竞争力。
详细研究宏不雅经济场合、鼓吹绝顶是中小鼓吹权益、本行老本需求等情况，
本次可转债刊行有意于本行渐进式补充老本，夯实老本基础，提高抗风险才协调
普及服求实体经济才调，捏续为鼓吹创造讲述。同期，本即将捏续优化业务结构，
普及发展质效，优化钞票欠债结构，提高老本使用效率，为召募资金的合理运用
提供邃密保险。因此，本次向不特定对象刊行 A 股可转债是必要且可行的。具
体分析内容详见本行于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）透露的《青岛银行股份
有限公司向不特定对象刊行 A 股可诊疗公司债券召募资金使用可行性论说》。
三、本次刊行对象的选择领域、数目和范例的妥贴性
（一）刊行对象的选择领域的妥贴性
本次可转债的具体刊行样式由鼓吹大会授权本行董事会（或由董事会转授权
的东说念主士）细目。本次可转债的刊行对象为捏有中国证券登记结算有限遭殃公司深
圳分公司证券账户的当然东说念主、法东说念主、证券投资基金、妥贴法律时势的其他投资者
等（国度法律、法例回绝者之外）。
本次刊行的可转债给予原 A 股鼓吹优先配售权。具体优先配售数目由鼓吹
大会授权本行董事会（或由董事会转授权的东说念主士）在刊行前凭证阛阓情况细目，
并在本次刊行的可转债的召募阐明书中给以透露。该等优先配售将须降服《公司
法》及《香港融合交往通盘限公司证券上市法律证明》（以下简称“《联交所上市规
则》”）（时时经改革）或任何其它政府或监管机构的通盘适用法律、法例及规
则（包括但不限于相干/联交往相干的法律证明和要求），方可落实。
总而言之，本次刊行对象的选择领域妥贴《注册经管办法》等法律法例和规
范性文献的时势，选择领域妥贴。
（二）本次刊行对象数目的妥贴性
本次可转债的刊行对象为捏有中国证券登记结算有限遭殃公司深圳分公司
证券账户的当然东说念主、法东说念主、证券投资基金、妥贴法律时势的其他投资者等（国度
法律、法例回绝者之外）。
总而言之，本次刊行的刊行对象数目妥贴《注册经管办法》等法律法例和规
范性文献的时势，刊行对象的数目妥贴。
（三）本次刊行对象范例的妥贴性
本次可转债刊行对象应具有一定风险识别才协调风险承担才调，并具备相应
的资金实力。
总而言之，本次刊行对象的范例妥贴《注册经管办法》等法律法例和表即兴
文献的时势，刊行对象的范例妥贴。
四、本次刊行订价的原则、依据、时势和时势的合感性
（一）本次刊行订价的原则和依据
本即将在得到中国证券监督经管委员会（以下简称“中国证监会”）对于同
意本次刊行注册的决定后，经与主承销商协商后细目刊行价钱。本次刊行的订价
原则如下：
本次刊行可转债票面利率的细目样式及每一计息年度的最终利率水平，由股
东大会授权本行董事会（或由董事会转授权的东说念主士）在刊行前凭证国度政策、市
场情状和本行具体情况与主承销商照章协商细目。
（1）运行转股价钱的细目依据
本次刊行可转债的运行转股价钱不低于召募阐明书公告之日前二十个交往
日本行 A 股股票交往均价（若在该二十个交往日内发生过因除权、除息引起股
价诊疗的情形，则对诊疗前交往日的交往价按过程相应除权、除息诊疗后的价钱
计较）和前一个交往日本行 A 股股票交往均价，同期不低于最近一期经审计的
每股净钞票（若自最近一期经审计的财务论说钞票欠债表日至召募阐明书公告日
工夫发生送股、老本公积金转增股本或配股等除权事项、现款红利分派等除息事
项，则最近一期经审计的每股净钞票按过程相应除权、除息诊疗后的数值细目）
以及股票面值。具体运行转股价钱由鼓吹大会授权本行董事会（或由董事会转授
权的东说念主士）在刊行前凭证阛阓情状细目。
前二十个交往日本行 A 股股票交往均价=前二十个交往日本行 A 股股票交往
总和/该二十个交往日本行 A 股股票交往总量；前一个交往日本行 A 股股票交往
均价=前一个交往日本行 A 股股票交往总和/该日本行 A 股股票交往总量。
（2）转股价钱的诊疗样式
在本次刊行之后，当本行出现因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股
等情况（不包括因本次刊行的可转债转股而增多的股本）使本行股份发生变化或
派送现款股利等情况时，本即将视具体情况按照公说念、自制、公允的原则以及充
分保护本次刊行的可转债捏有东说念主权益的原则诊疗转股价钱。具体的转股价钱诊疗
公式由鼓吹大会授权本行董事会（或由董事会转授权的东说念主士）凭证相干时势在募
集阐明书中给以明确。
当本行出现上述股份和/或鼓吹权益变化情况时，本即将按照最终细想法方
式进行转股价钱诊疗，在中国证监会指定的上市公司信息透露媒体上刊登转股价
气派整公告，并于公告中载明转股价钱诊疗日、诊疗办法及暂停转股时刻（如需）；
并凭证《联交所上市法律证明》（时时经改革）及《青岛银行股份有限公司规定》（以
下简称“《公司规定》”）要求在香港阛阓给以公布（如需）。当转股价钱诊疗
日为本次刊行的可转债捏有东说念主转股苦求日或之后、诊疗股份登记日之前，则该捏
有东说念主的转股苦求按本行诊疗后的转股价钱奉行。
当本行可能发生股份回购、兼并、分立或任何其他情形使本行股份类别、数
量和/或鼓吹权益发生变化从而可能影响本次刊行的可转债捏有东说念主的债权益益或
转股繁衍权益时，本即将视具体情况按照公说念、自制、公允的原则以及充分保护
本次刊行的可转债捏有东说念主权益的原则诊疗转股价钱。磋议转股价钱诊疗的内容及
操作办法将依据届时国度磋议法律法例及证券监管部门的相干时势制订。
总而言之，本次刊行订价的原则和依据妥贴《注册经管办法》等法律法例和
表即兴文献的相干时势，本次刊行订价的原则和依据合理。
（二）本次刊行订价的时势和时势
本次刊行的订价时势和时势均凭证《注册经管办法》等法律法例和表即兴文
件的相干时势，本行已召开董事会审议通过了本次可转债刊行相职业项，相干公
告在深交所网站及中国证监会指定的信息透露媒体上进行透露，并将提交公司股
东大会、A 股类别鼓吹大会、H 股类别鼓吹大会审议。
总而言之，本次刊行订价的时势和时势妥贴《注册经管办法》等法律法例和
表即兴文献的相干时势，本次刊行订价的时势和时势合理。
五、本次刊行样式的可行性
（一）本次刊行妥贴《公司法》相干时势
也曾刊行的股份同股同权，妥贴《公司法》第一百四十三条“股份的刊行，实行
公说念、自制的原则，同类别的每一股份应当具有同等权益”之时势。
票或者不诊疗股票有选择权，妥贴《公司法》第二百零二条“股份有限公司经股
东会决议，或者经公司规定、鼓吹会授权由董事会决议，不错刊行可诊疗为股票
的公司债券，并时势具体的诊疗办法”、第二百零三条“刊行可诊疗为股票的公
司债券的，公司应当按照其诊疗办法向债券捏有东说念主换发股票，但债券捏有东说念主对转
换股票或者不诊疗股票有选择权。法律、行政法例另有时势的之外”之相干时势。
（二）本次刊行妥贴《证券法》对于公征战行公司债券的相干时势
文献所列资金用途使用，不存在改变资金用途的情况，妥贴《证券法》第十四条
“公司对公征战行股票所召募资金，必须按照招股阐明书或者其他公征战行召募
文献所列资金用途使用；改变资金用途，必须经鼓吹大会作出决议。私行改变用
途，未作纠正的，或者未经鼓吹大会认同的，不得公征战行新股”之时势。
要求，设立了鼓吹大会、董事会和监事会彼此制约的公司处理结构，健全了董事
会、监事会和高档经管层的组织框架和责任法律证明，完善了鼓吹大会、董事会、监
事会、独处董事、外部监事等相干轨制，保证了“三会一层”运行的独处性，具
有邃密的公司处理结构，妥贴《证券法》第十五条第一款第（一）项“具备健全
且运行邃密的组织机构”之时势。
为 30.83 亿元、35.49 亿元和 42.64 亿元，平均三年可分派利润为 36.32 亿元。参
考近期债券阛阓的刊行利率水平并经合理揣度，本行最近三年平均可分派利润足
以支付本次可转债一年的利息，妥贴《证券法》第十五条第一款第（二）项“最
近三年平均可分派利润足以支付公司债券一年的利息”之时势。
务发展，在可转债捏有东说念主转股后按影相干监管要求用于补充本行中枢一级老本，
妥贴《证券法》第十五条第二款“公征战行公司债券筹集的资金，必须按照公司
债券召募办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券捏有东说念主会议作出决
议。公征战行公司债券筹集的资金，不得用于弥补蚀本和非坐褥性支拨”之时势。
本次刊行妥贴《注册经管办法》对于刊行可转债的时势”及“（四）本次刊行符
合《注册经管办法》对于可转债刊行承销绝顶时势”部分阐明，妥贴《证券法》
第十五条第三款“上市公司刊行可诊疗为股票的公司债券，除应当妥贴第一款规
定的条件外，还应当降服本法第十二条第二款的时势”登科十二条第二款“上市
公司刊行新股，应当妥贴经国务院批准的国务院证券监督经管机构时势的条件，
具体经管办法由国务院证券监督经管机构时势”之时势。1
刊行的公司债券或者其他债务有爽约或者蔓延支付本息的事实，仍处于连续状态；
（2）违背《证券法》时势，改变公征战行公司债券所募资金的用途。
（三）本次刊行妥贴《注册经管办法》对于刊行可转债的时势
（1）本行具备健全且运行邃密的组织机构
本行严格按照《公司法》《证券法》和其他磋议法律法例、表即兴文献的要
求，设立了鼓吹大会、董事会和监事会彼此制约的公司处理结构，健全了董事会、
监事会和高档经管层的组织框架和责任法律证明，完善了鼓吹大会、董事会、监事会、
独处董事、外部监事等相干轨制，保证了“三会一层”运行的独处性，具有邃密
的公司处理结构，妥贴《注册经管办法》第十三条第一款第（一）项“具备健全
且运行邃密的组织机构”之时势。
（2）最近三年平均可分派利润足以支付公司债券一年的利息
近期债券阛阓的刊行利率水平并经合理揣度，本行最近三年平均可分派利润足以
支付本次可转债一年的利息，妥贴《注册经管办法》第十三条第一款第（二）项
“最近三年平均可分派利润足以支付公司债券一年的利息”之时势。
期货表即兴文献的决定》，对《上市公司证券刊行注册经管办法》《＜上市公司证券刊行注册经管办法＞
第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条磋议时势的适宅心见——证券
期货法律适宅心见第 18 号》等本次刊行波及的相干法例进行了修改，删除磋议上市公司监事会、监事的规
定，由审计委员会试验原监事会职责。鉴于本行当今尚未完成对里面监督机构的诊疗，当今监事会仍为本
行里面监督机构。凭证中国证监会发布的《对于新配套轨制法律证明实施相干过渡期安排》，上市公
司在 2026 年 1 月 1 日前苦求再融资或者刊行证券购买钞票的，禀报前卫未完成公司里面监督机构诊疗的，
按照修改前的相干法律证明奉行；禀报时已完成公司里面监督机构诊疗的，按照修改后的相干法律证明奉行；在审
工夫完成公司里面监督机构诊疗的，审计委员会按相干时势对苦求文献进行重新审核并出具书面成见后，
按照修改后的相干法律证明奉行。本次发即将依据中国证监会过渡期安排进行禀报。
（3）具有合理的钞票欠债结构和平方的现款流量
驱散 2022 年末、2023 年末、2024 年末和 2025 年 6 月末，本行中枢一级资
本鼓胀率诀别为 8.75%、8.42%、9.11%和 9.05%，一级老本鼓胀率诀别为 10.69%、
均妥贴监管要求。
凭证《第九条、第十条、第十一条、第
十三条、第四十条、第五十七条、第六十条磋议时势的适宅心见——证券期货法
律适宅心见第 18 号》（以下简称“《证券期货法律适宅心见第 18 号》”）中关
于第十三条“合理的钞票欠债结构和平方的现款流量”的聚首与适用，“本次发
行完成后，累计债券余额不跨越最近一期末净钞票的百分之五十。”其中，计入
权益类科想法债券产物（如永续债），向特定对象刊行的除可转债外的其他债券
产物及在银行间阛阓刊行的债券，以及具有老本补充属性的次级债、二级老本债
及期限在一年以内的短期债券，不计入累计债券余额；累计债券余额指兼并口径
的账面余额，净钞票指兼并口径净钞票。
本行本次刊行召募资金总和不跨越 48 亿元（含本数），驱散 2025 年 6 月末，
本行净钞票为 470.84 亿元，以此测算，本次刊行完成后，本行累计债券余额不
跨越最近一期末净钞票的百分之五十。
总而言之，本行妥贴《注册经管办法》第十三条第一款第（三）项“具有合
理的钞票欠债结构和平方的现款流量”的时势。
（4）最近三个管帐年度盈利，且最近三个管帐年度加权平均净钞票收益率
平均不低于百分之六
净利润诀别为 30.02 亿元、34.36 亿元和 41.67 亿元，最近三个管帐年度盈利。
总而言之，本行妥贴《注册经管办法》第十三条第一款第（四）项“交往所
主板上市公司向不特定对象刊行可转债的，应当最近三个管帐年度盈利，且最近
三个管帐年度加权平均净钞票收益率平均不低于百分之六；净利润以扣除非时时
性损益前后孰低者为计较依据”之时势。
（5）本行妥贴《注册经管办法》第十三条第二款之时势
本行妥贴《注册经管办法》第十三条第二款之“除前款时势条件外，上市公
司向不特定对象刊行可转债，还应当降服本办法第九条第（二）项至第（五）项、
第十条的时势”之时势，具体如下：
①现任董事、监事和高档经管东说念主员妥贴法律、行政法例时势的任职要求
本行现任董事、监事和高档经管东说念主员具备任职经历，冒失诚挚和勤奋地试验
职务，不存在违背《公司法》第一百七十八条至第一百八十一条时势的看成，且
最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证
券交往所的公开非难，妥贴《注册经管办法》第九条第（二）项“现任董事、监
事和高档经管东说念主员妥贴法律、行政法例时势的任职要求”之时势。
②公司具有圆善的业务体系和径直面向阛阓独处规画的才调，不存在对捏续
规画有要紧不利影响的情形
本行的东说念主员、钞票、财务、机构、业务独处，冒失自主规画经管，具有圆善
的业务体系和径直面向阛阓独处规画的才调，不存在对捏续规画有要紧不利影响
的情形，妥贴《注册经管办法》第九条第（三）项“具有圆善的业务体系和径直
面向阛阓独处规画的才调，不存在对捏续规画有要紧不利影响的情形”之时势。
③公司管帐基础责任表率，里面限制轨制健全且有用奉行，财务报表的编制
和透露妥贴企业管帐准则和相干信息透露法律证明的时势，在通盘要紧方面公允反应
了上市公司的财务情状、规画恶果和现款流量，最近三年财务管帐论说被出具无
保属成见审计论说
本行严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交往所股票上市法律证明》和其
他磋议法律法例、表即兴文献的要求，设立健全和有用实施里面限制，合理保证
规画经管正当合规、钞票安全、财务论说及相干信息信得过圆善，提高规画效率和
效果，促进结束发展政策。本行设立健全法东说念主处理结构，造成科学有用的职责分
工和制衡机制，保险了处理结构表率、高效运作。
本行组织结构了了，各部门和岗亭职责明确。本行设立了挑升的财务经管制
度，对财务部门的组织架构、责任职责、财务审批等方面进行了严格的时势和控
制。本行实行里面审计轨制，缔造内审部门，配备专职审计东说念主员，对本行财务收
支和经济看成进行里面审计监督。
本行按照《企业里面限制基本表率》和相干时势在通盘要紧方面保捏了有用
的财务论说里面限制。凭证毕马威华振管帐师事务所（稀奇世俗搭伙）出具的毕
马威华振专字第 2303995 号《里面限制审计论说》、毕马威华振审字第 2403564
号《里面限制审计论说》、毕马威华振审字第 2506882 号《里面限制审计论说》，
本行于 2022 年 12 月 31 日、2023 年 12 月 31 日、2024 年 12 月 31 日按照《企业
里面限制基本表率》和相干时势在通盘要紧方面保捏了有用的财务论说里面限制。
凭证毕马威华振管帐师事务所（稀奇世俗搭伙）出具的毕马威华振审字第
华振审字第 2506881 号《审计论说》，本行最近三年财务管帐论说被出具无保留
成见审计论说。该等审计论说指出本行的财务报表在通盘要紧方面按照中华东说念主民
共和国财政部颁布的企业管帐准则的时势编制，公允反应了本行财务情状、规画
恶果和现款流量。
总而言之，本行妥贴《注册经管办法》第九条第（四）项“管帐基础责任规
范，里面限制轨制健全且有用奉行，财务报表的编制和透露妥贴企业管帐准则和
相干信息透露法律证明的时势，在通盘要紧方面公允反应了上市公司的财务情状、经
营恶果和现款流量，最近三年财务管帐论说被出具无保属成见审计论说”之时势。
④除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资
本行属于金融类企业，本次可转债召募资金在扣除刊行用度后将一齐用于支
捏本行改日各项业务发展，在可转债捏有东说念主转股后按影相干监管要求用于补充本
行中枢一级老本，妥贴《注册经管办法》第九条第（五）项“除金融类企业外，
最近一期末不存在金额较大的财务性投资”之时势。
⑤驱散本论说出具之日，本行不存在《注册经管办法》第十条时势的情形，
具体如下：
政处罚，或者最近一年受到证券交往所公开非难，或者因涉嫌犯警正在被司法机
关立案窥伺或者涉嫌罪犯非法正在被中国证监会立案走访；
公开快活的情形；
挪用财产或者轻松社会主义阛阓经济递次的刑事犯警，或者存在严重毁伤本行利
益、投资者正当权益、社会群众利益的要紧罪犯看成。
体如下：
（1）对已公征战行的公司债券或者其他债务有爽约或者蔓延支付本息的事
实，仍处于连续状态；
（2）违背《证券法》时势，改变公征战行公司债券所募资金用途。
本次刊行妥贴《注册经管办法》第十五条之“上市公司刊行可转债，召募资
金使用应当妥贴本办法第十二条的时势，且不得用于弥补蚀本和非坐褥性支拨”
之时势，具体情况如下：
（1）本次刊行可转债召募的资金，扣除刊行用度后将一齐用于复古本行未
来业务发展，在可转债捏有东说念主转股后按影相干监管要求用于补充本行中枢一级资
本，召募资金投向妥贴《注册经管办法》第十二条第（一）项“妥贴国度产业政
策和磋议环境保护、地皮经管等法律、行政法例时势”之时势。
（2）本行属于金融类企业，召募资金使用妥贴《注册经管办法》第十二条
第（二）项“除金融类企业外，本次召募资金使用不得为捏有财务性投资，不得
径直或者障碍投资于以买卖有价证券为主要业务的公司”之时势。
（3）本行不存在控股鼓吹、内容限制东说念主，召募资金使用不会导致本行与主
要鼓吹产生同行竞争、显失公说念的关联交往或严重影响本行坐褥规画的独处性，
妥贴《注册经管办法》第十二条第（三）项“召募资金面容实施后，不会与控股
鼓吹、内容限制东说念主偏激限制的其他企业新增组成要紧不利影响的同行竞争、显失
公说念的关联交往，或者严重影响公司坐褥规画的独处性”之时势。
（1）本次刊行妥贴“上市公司应当感性融资，合理细目融资领域”的时势
凭证《证券期货法律适宅心见第 18 号》中对于第四十条“感性融资，合理
细目融资领域”的聚首与适用，“上市公司苦求增发、配股、向特定对象刊行股
票的，本次刊行董事会决议日距离上次召募资金到位日原则上不得少于十八个月。
上次召募资金基本使用结束或者召募资金投向未发生变更且按策画参加的，相应
停止原则上不得少于六个月。上次召募资金包括首发、增发、配股、向特定对象
刊行股票，上市公司刊行可转债、优先股、刊行股份购买钞票并配套召募资金和
适用简便时势的，不适用上述时势。”
本行本次发看成向不特定对象刊行 A 股可诊疗公司债券，融资领域绑缚合
宏不雅经济环境、本行业务发展需要及本行老本结构基础上，经董事会审慎辩论后
细想法，妥贴“上市公司应当感性融资，合理细目融资领域”之时势。
（2）本次刊行妥贴“主要投向主业”的时势
凭证《证券期货法律适宅心见第 18 号》中对于召募资金用于补流还贷若何
适用第四十条“主要投向主业”的聚首与适用，本行属于金融类企业，不错将募
集资金一齐用于补充老本金，召募资金使用妥贴“主要投向主业”之时势。
总而言之，本次刊行妥贴《注册经管办法》第四十条“上市公司应当感性融
资，合理细目融资领域，本次召募资金主要投向主业”之时势。
（四）本次刊行妥贴《注册经管办法》对于可转债刊行承销绝顶时势
诊疗原则、赎回及回售、转股价钱向下修正等成分。向不特定对象刊行的可转
债利率由上市公司与主承销商照章协商细目
（1）债券期限
本次刊行的可转债期限为刊行之日起六年。
（2）债券面值
本次刊行的可转债每张面值东说念主民币 100 元，按面值刊行。
（3）债券利率
本次刊行可转债票面利率的细目样式及每一计息年度的最终利率水平，由股
东大会授权本行董事会（或由董事会转授权的东说念主士）在刊行前凭证国度政策、市
场情状和本行具体情况与主承销商照章协商细目。
（4）债券评级
具有相干业务禀赋的资信评级机构将为本行本次可转债出具资信评级论说。
（5）债券捏有东说念主权益
本行制定了可诊疗公司债券捏有东说念主会议法律证明，商定了保护债券捏有东说念主权益的
办法，以及债券捏有东说念主会议的权益、时势和决议奏效条件。
（6）转股价钱及诊疗原则
①运行转股价钱的细目依据
本次刊行可转债的运行转股价钱不低于召募阐明书公告之日前二十个交往
日本行 A 股股票交往均价（若在该二十个交往日内发生过因除权、除息引起股
价诊疗的情形，则对诊疗前交往日的交往价按过程相应除权、除息诊疗后的价钱
计较）和前一个交往日本行 A 股股票交往均价，同期不低于最近一期经审计的
每股净钞票（若自最近一期经审计的财务论说钞票欠债表日至召募阐明书公告日
工夫发生送股、老本公积金转增股本或配股等除权事项、现款红利分派等除息事
项，则最近一期经审计的每股净钞票按过程相应除权、除息诊疗后的数值细目）
以及股票面值。具体运行转股价钱由鼓吹大会授权本行董事会（或由董事会转授
权的东说念主士）在刊行前凭证阛阓情状细目。
前二十个交往日本行 A 股股票交往均价=前二十个交往日本行 A 股股票交往
总和/该二十个交往日本行 A 股股票交往总量；前一个交往日本行 A 股股票交往
均价=前一个交往日本行 A 股股票交往总和/该日本行 A 股股票交往总量。
②转股价钱的诊疗样式
在本次刊行之后，当本行出现因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股
等情况（不包括因本次刊行的可转债转股而增多的股本）使本行股份发生变化或
派送现款股利等情况时，本即将视具体情况按照公说念、自制、公允的原则以及充
分保护本次刊行的可转债捏有东说念主权益的原则诊疗转股价钱。具体的转股价钱诊疗
公式由鼓吹大会授权本行董事会（或由董事会转授权的东说念主士）凭证相干时势在募
集阐明书中给以明确。
当本行出现上述股份和/或鼓吹权益变化情况时，本即将按照最终细想法方
式进行转股价钱诊疗，在中国证监会指定的上市公司信息透露媒体上刊登转股价
气派整公告，并于公告中载明转股价钱诊疗日、诊疗办法及暂停转股时刻（如需）；
并凭证《联交所上市法律证明》（时时经改革）及《公司规定》要求在香港阛阓给以
公布（如需）。当转股价钱诊疗日为本次刊行的可转债捏有东说念主转股苦求日或之后、
诊疗股份登记日之前，则该捏有东说念主的转股苦求按本行诊疗后的转股价钱奉行。
当本行可能发生股份回购、兼并、分立或任何其他情形使本行股份类别、数
量和/或鼓吹权益发生变化从而可能影响本次刊行的可转债捏有东说念主的债权益益或
转股繁衍权益时，本即将视具体情况按照公说念、自制、公允的原则以及充分保护
本次刊行的可转债捏有东说念主权益的原则诊疗转股价钱。磋议转股价钱诊疗的内容及
操作办法将依据届时国度磋议法律法例及证券监管部门的相干时势制订。
（7）赎回要求
①到期赎回要求
在本次刊行的可转债期满后五个交往日内，本即将以本次刊行的可转债的票
面面值上浮一定比率（含终末一期年度利息）的价钱向投资者赎回一齐未转股的
可转债，具体上浮比率由鼓吹大会授权本行董事会（或由董事会转授权的东说念主士）
凭证阛阓情况细目。
②有条件赎回要求
在本次刊行可转债的转股期内，若是本行 A 股股票一语气三十个交往日中至
少有十五个交往日的收盘价钱不低于当期转股价钱的 130%（含 130%），经相
关监管机构批准（如需），本行有权按照债券面值加当期应计利息的价钱赎回全
部或部分未转股的可转债。若在上述交往日内发生过因除权、除息等引起本行转
股价钱诊疗的情形，则在诊疗日前的交往日按诊疗前的转股价钱和收盘价钱计较，
在诊疗日及之后的交往日按诊疗后的转股价钱和收盘价钱计较。
此外，当本次刊行的可转债未转股的票面总金额不及东说念主民币 3,000 万元时，
本行有权按面值加当期应计利息的价钱赎回一齐未转股的可转债。
当期应计利息的计较公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次刊行的可转债捏有东说念主捏有的将赎回的可转债票面总金额；
i：指可转债往日票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的内容日期天
数（算头不算尾）。
（8）回售要求
若本次刊行可转债召募资金运用的实施情况与本行在召募阐明书中的快活
比较出现变化，且该变化被监管机构认定为改变召募资金用途的，可转债捏有东说念主
享有一次以面值加受骗期应计利息的价钱向本行回售本次刊行的可转债的权益。
在上述情形下，可转债捏有东说念主不错在本行公告后的回售禀报期内进行回售，该次
回售禀报期内演叨施回售的，自动丧失该回售权。除此之外，可转债弗成由捏有
东说念主主动回售。
（9）转股价钱向下修正要求
①修正权限与修正幅度
在本次刊行的可转债存续工夫，当本行 A 股股票在职意一语气三十个交往日
中有十五个交往日的收盘价低于当期转股价钱的 80%时，本行董事会有权提议转
股价钱向下修正决议并提交本行鼓吹大会审议表决。
若在上述交往日内发生过因除权、除息等引起本行转股价钱诊疗的情形，则
在转股价钱诊疗日前的交往日按诊疗前的转股价钱和收盘价计较，在转股价钱调
整日及之后的交往日按诊疗后的转股价钱和收盘价计较。
上述决议须提交本行鼓吹大会表决，且须经出席会议的鼓吹所捏表决权的三
分之二以上通过方可实施。鼓吹大会进行表决时，捏有本次刊行的可转债的鼓吹
应当隐痛。修正后的转股价钱应不低于审议上述决议的鼓吹大会召开日前二十个
交往日本行 A 股股票交往均价（若在该二十个交往日内发生过因除权、除息引
起股价诊疗的情形，则对诊疗前交往日的交往价按过程相应除权、除息诊疗后的
价钱计较）和前一个交往日本行 A 股股票交往均价，同期修正后的转股价钱不
低于最近一期经审计的每股净钞票（若自最近一期经审计的财务论说钞票欠债表
日至审议上述决议的鼓吹大会召开日工夫发生送股、老本公积金转增股本或配股
等除权事项、现款红利分派等除息事项，则最近一期经审计的每股净钞票按过程
相应除权、除息诊疗后的数值细目）以及股票面值。
②修正时势
如本行决定向下修正转股价钱，本即将在中国证监会指定的上市公司信息披
露媒体上刊登相干公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股时刻（如需）等
磋议信息；并凭证《联交所上市法律证明》（时时经改革）及《公司规定》要求在香
港阛阓给以公布（如需）。从股权登记日后的第一个交往日（即转股价钱修正日）
起，入手收复转股苦求并奉行修正后的转股价钱。
若转股价钱修正日为转股苦求日或之后、诊疗股份登记日之前，该类转股申
请应按修正后的转股价钱奉行。
总而言之，本次刊行妥贴《注册经管办法》第六十一条“可转债应当具有期
限、面值、利率、评级、债券捏有东说念主权益、转股价钱及诊疗原则、赎回及回售、
转股价钱向下修正等成分。向不特定对象刊行的可转债利率由上市公司与主承销
商照章协商细目”之时势。
凭证可转债的存续期限及公司财务情状细目。债券捏有东说念主对转股或者不转股有
选择权，并于转股的次日成为上市公司鼓吹。
本次可转债转股期自可转债刊行驱散之日满六个月后的第一个交往日起至
可转债到期之日止。
可转债捏有东说念主的权益包括凭证商定条件将所捏有的可转债转为本行 A 股股
份。
总而言之，本次刊行妥贴《注册经管办法》第六十二条“可转债自觉行驱散
之日起六个月后方可诊疗为公司股票，转股期限由公司凭证可转债的存续期限及
公司财务情状细目。债券捏有东说念主对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成
为上市公司鼓吹”之时势。
十个交往日上市公司股票交往均价和前一个交往日均价
本次刊行可转债的运行转股价钱不低于召募阐明书公告之日前二十个交往
日本行 A 股股票交往均价（若在该二十个交往日内发生过因除权、除息引起股
价诊疗的情形，则对诊疗前交往日的交往价按过程相应除权、除息诊疗后的价钱
计较）和前一个交往日本行 A 股股票交往均价，同期不低于最近一期经审计的
每股净钞票（若自最近一期经审计的财务论说钞票欠债表日至召募阐明书公告日
工夫发生送股、老本公积金转增股本或配股等除权事项、现款红利分派等除息事
项，则最近一期经审计的每股净钞票按过程相应除权、除息诊疗后的数值细目）
以及股票面值。具体运行转股价钱由鼓吹大会授权本行董事会（或由董事会转授
权的东说念主士）在刊行前凭证阛阓情状细目。
前二十个交往日本行 A 股股票交往均价=前二十个交往日本行 A 股股票交往
总和/该二十个交往日本行 A 股股票交往总量；前一个交往日本行 A 股股票交往
均价=前一个交往日本行 A 股股票交往总和/该日本行 A 股股票交往总量。
总而言之，本次刊行妥贴《注册经管办法》第六十四条“向不特定对象刊行
可转债的转股价钱应当不低于召募阐明书公告日前二十个交往日上市公司股票
交往均价和前一个交往日均价”之时势。
（五）本行不属于《对于对失信被奉行东说念主实施融合惩责的协作备忘录》和
《对于对海关失信企业实施融合惩责的协作备忘录》时势的需要惩处的企业范
围，不属于一般失信企业和海关失信企业
本行不属于《对于对失信被奉行东说念主实施融合惩责的协作备忘录》和《对于对
海关失信企业实施融合惩责的协作备忘录》时势的需要惩处的企业领域，不属于
一般失信企业和海关失信企业。
六、本次刊行决议的公说念性、合感性
本次刊行决议已充分研究了本行当今所处的行业近况、改日发展趋势以及本
行合座政策布局的需要，有助于复古本行改日业务捏续健康发展，增强本行的资
本实力及竞争力。
本次刊行决议及相干文献已在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及符
合中国证监会时势条件的媒体上进行透露，保证全体鼓吹的知情权。本次刊行方
案已过程本行第九届董事会第十七次会议审议通过。本即将召开审议本次刊行方
案的鼓吹大会、A 股类别鼓吹大会及 H 股类别鼓吹大会，鼓吹将对本次刊行方
案按照同股同权的样式进行公说念的表决。鼓吹大会就本次刊行相职业项作出决议，
必须经出席会议的鼓吹所捏有表决权的三分之二以上通过，中小投资者对于刊行
决议等议案的表决情况应当单独计票。同期，本行鼓吹可通过现场或蚁合表决的
样式期骗鼓吹权益。
总而言之，本次可转债刊行决议也曾本行董事会审慎辩论并审议通过，妥贴
全体鼓吹利益；本次刊行决议及相干文献已试验相干透露时势，保险鼓吹的知情
权，同期本次刊行决议将在鼓吹大会、A 股类别鼓吹大会及 H 股类别鼓吹大会
上接受参会鼓吹的公说念表决，具备公说念性和合感性。
七、本次刊行对原鼓吹权益或者即期讲述摊薄的影响以及填补的具体措施
本行在本次可转债刊行完成后，存在原鼓吹权益或者即期讲述被摊薄的风险。
本即将从保护鼓吹利益的角度起程，积极论证和分析切实可行的原鼓吹权益或者
即期讲述被摊薄的填补措施，结束可捏续发展，增强捏续讲述才调。本行拟罗致
如下填补措施：捏续优化业务结构，普及老本遵守；捏续普及老本经管和风险管
理水平；表率召募资金的经管和使用；保捏潜入的鼓吹讲述政策。
凭证《国务院对于进一步促进老本阛阓健康发展的多少成见》（国发〔2014〕
作的成见》（国办发〔2013〕110 号）以及中国证监会《对于首发及再融资、重
大钞票重组摊薄即期讲述磋议事项的指导成见》（证监会公告〔2015〕31 号）
等相干要求，本行董事会就本次可转债摊薄即期讲述的影响以及填补的具体措施
进行了安闲论证分析和审议，为确保填补措施得到切实试验，本行全体董事和高
级经管东说念主员亦出具了相干快活，具体分析内容详见本行于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）透露的《青岛银行股份有限公司向不特定对象刊行 A 股
可诊疗公司债券摊薄即期讲述的风险辅导、填补措施及相干主体快活》。
八、论断
总而言之，本次可转债决议公说念、合理，具备必要性与可行性，妥贴相干法
律法例的要求。本次可转债决议的实施将有意于提高本行的捏续盈利才协调详细
实力，妥贴本行发展政策，妥贴本行及全体鼓吹利益。
青岛银行股份有限公司董事会
